Действие фильма происходит в эпоху правления Марка Аврелия. Дряхлеющий император полностью разочаровался в своем жестоком и коварном сыне Коммоде и все чаще думает о том, чтобы усыновить известного генерала Максима и сделать его своим наследником. Однако Коммод убивает своего отца и отдает приказ убить семью Максима. Потрясенный жестокой расправой с семьей Максим становится добычей работорговцев. Максима продают организатору гладиаторских боев Проксимо и он становится одним из самых популярных и любимых в народе гладиаторов. Завидуя популярности гладиатора Коммод делает шаг, который, как он считает, позволит ему добиться двух целей разом: устранить соперника и добиться популярности. Он сам выходит на арену.