Действие разворачивается в Японии 1870-х годов. Капитан Нейтон Альгрен (Том Круз), американский военный офицер, нанят Императором Японии для обучения первой армии страны восходящего солнца современному искусству ведения боевых действий. Император пытается искоренить древний класс имперских воинов-самураев, готовясь к более прозападной политике правительства, поддерживающего внешнюю торговлю. Тем временем, в результате столкновений с самураями, Альгрен оказывается в центре противостояния двух миров и цивилизаций, где единственная возможность выстоять — это руководствоваться собственным понятием чести.